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防范控股股东及关联方资金占用管理办法
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日期:2016-06-16

  安徽铜峰电子股份有限公司
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  第一章 总则
  第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用安徽铜峰电子股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司")资金的长效机制,杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生,根据《公司法》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字 [2006]92 号)、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》(证监发[2006]128 号)、公司《章程》以及相关法律法规特制定本办法。
  第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用;非经营性资金占用是指为控股股东及附属企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出,代控股股东及其附属企业偿还债务而支付资金,有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及附属企业资金,以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其附属企业使用的资金等。

  第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
  第三条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。公司不得为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
  第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用:
  1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;
  2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
  3、委托控股股东及关联方进行投资活动;
  4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
  5、代控股股东及关联方偿还债务;
  6、中国证监会认定的其他方式。
  第五条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》进行决策和实施。
  第六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
  1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
  2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
  3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
  4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
  5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  第三章 责任和措施
  第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为,做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作,由公司财务部门定期对公司本部及下属子公司进行检查,上报与控股股东及其附属企业非经营性资金往来的审查情况,坚决杜绝控股股东及其附属企业的非经营性占用情况的发生。
  第八条 公司董事、监事和高级管理人员应按照公司《章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责,维护公司资金和财产安全。
  第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
  第十条 公司应成立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组,由董事长或副董事长任组长、财务负责人为副组长,成员由财务部门和审计部门有关人员组成,该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
  第十一条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
  第十二条 公司本部与控股股东及关联方进行关联交易,资金审批和支付流程,必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
  第十三条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时,必须签订有真实交易背景的经济合同,在支付预付款和决算款时,必须由子公司总经理审批。由于市场原因,致使已签订的合同无法如期执行的,应详细说明无法履行合同的实际情况,经合同双方协商后解除合同,作为已预付货款退回的依据。
  第十四条 当公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失,在控股股东及关联方拒不纠正时,公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后,以控股股东及关联方为被告提起法律诉讼,以保护公司及社会公众股东的合法权益。
  第十五条 公司控股股东及关联方对公司产生违规资金占用行为,经公司1/2以上独立董事提议,并经公司董事会审议批准后,可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结,凡不能以现金清偿时,可以依法通过"红利抵债"、"以股抵债"或者"以资抵债"等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时,关联方董事需回避表决。
  第十六条 当公司董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东,有权在报地方证券监管部门备案后,根据公司《章程》规定的程序提请召开临时股东大会,对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
  第十七条  若发生违规资金占用情形,公司应依法制定清欠方案,依法及时按照要求向地方证券监管部门和上海证券交易所报告和公告,以保护公司及社会公众股东的合法权益。

  第四章 责任追究及处罚
  第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
  第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
  第二十条 公司本部或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
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  第五章 附则
  第二十二条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
  第二十三条 本办法经公司董事会审议批准后实施,由公司董事会负责解释。

  安徽铜峰电子股份有限公司董事会
  二00八年七月十七日

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投资者关系
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