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安徽铜峰电子股份有限公司关联交易决策制度
来源:
日期:2016-06-16

 

  安徽铜峰电子股份有限公司关联交易决策制度
  (2007年修订稿)

  第一章 总则

  第一条  为规范安徽铜峰电子股份有限公司(以下简称"本公司或公司")关联交易,维护公司股东的合法权益,保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《安徽铜峰电子股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的规定,制订本制度。
  第二条  公司与关联人进行交易时,应遵循以下基本原则:
  (一)平等、自愿、等价、有偿的原则;
  (二)公平、公正、公开的原则;
  (三)对于必须的关联交易,严格依照国家法律、法规加以规范;
  (四)在必需的关联交易中,关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度;
  (五)处理公司与关联人之间的关联交易,不得损害股东、特别是中小股东的合法权益,必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

  第二章 关联人和关联关系
  第三条  本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
  第四条  具有以下情形之一的法人,为本公司的关联法人:
  (一)直接或间接地控制公司的法人;
  (二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;
  (三)由本制度第六条所列公司关联自然人直接或者间接控制的,或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人;
  (四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人;
  (五)中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。
  第五条  公司与本制度第四条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
  第六条  具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
  (一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;
  (二)公司的董事、监事及高级管理人员;
  (三)本制度第四条第(一)项所列的董事、监事和高级管理人员;
  (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
  (五)中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
  第七条  具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:
  (一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本制度第四条或者第六条规定的情形之一;
  (二)过去十二个月内,曾经具有本制度第四条或者第六条规定的情形之一。
  第八条  关联关系是指公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  第三章  关联交易事项

  第九条  本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:
  (一) 购买资产(含原材料、燃料、动力)或者出售资产(含产品、商品);
  (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);
  (三) 提供财务资助;
  (四) 提供担保;
  (五) 租入或租出资产;
  (六) 委托或者受托管理资产和业务;
  (七) 赠与或者受赠资产;
  (八) 债权、债务重组;
  (九) 签订许可使用协议;
  (十) 转让或者受让研究与开发项目;
  (十一)提供或者接受劳务;
  (十二)委托或者受托销售;
  (十三)与关联人共同投资;
  (十四)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;
  (十五)中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

  第四章  关联交易的回避措施

  第十条  公司关联人与公司签署关联交易协议,任何人只能代表一方签署协议,关联人不得以任何方式干预公司的决定。
  第十一条  公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
  (一) 为交易对方;
  (二) 为交易对方的直接或者间接控制人;
  (三) 在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任
  职;
  (四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
  围参见本制度第六条第(四)项的规定);
  (五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
  关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定);
  (六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的,其独立
  商业判断可能受到影响的董事。
  第十二条  关联董事的回避措施为:
  (一) 董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时,该董事须向
  董事会报告并做出必要的回避,有应回避情形而未主动回避的,其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求,并说明回避的详细理由;
  (二)董事会对有关联交易事项表决时,该董事不得参加表决,并不得被计入此项表决的法定人数。
  第十三条  审议关联交易事项的董事会会议由半数的非关联董事出席即可举行,由出席董事会的非关联董事按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定表决,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。
  第十四条  股东大会就关联交易事项进行表决时,关联股东应当回避表决;关联股东所持表决权,不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
  (一) 为交易对方;
  (二) 为交易对方的直接或者间接控制人;

  (三) 被交易对方直接或者间接控制;
  (四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;
  (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
  其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
  (六) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
  的股东。
  第十五条  关联股东的回避措施为:
  (一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东、监事有权向股东大会提出关联股东回避申请;
  (二)当出现是否为关联股东的争议时,由有争议的股东向股东大会作出其为非关联股东的书面承诺后,参加表决。若其他股东、监事仍有质疑,可以向国务院证券监督管理委员会派出机构咨询或依照相关规定向人民法院提起诉讼。

  第五章  关联交易的审议和决策

  第十六条  公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,由关联双方法定代表或其授权代表签署并加盖公章后生效。
  第十七条  公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当由董事会审议通过,并提交股东大会审议。
  公司为持股百分之五以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,关联股东应当在股东大会上回避表决。
  第十八条  公司与关联人进行本制度第九条第(一)项所列购买原材料、燃料、动力,出售产品、商品,以及第(十一)项、第(十三)项所列日常关联交易时,按照下述规定履行相应审议程序:
  (一)对于经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果协议在执行过程中主要条款当生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。
  (二) 对于前项规定之外新发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书
  面协议,根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。
  (三) 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日
  常关联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的,可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议。
  第十九条  公司与关联法人进行下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议:
  (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换债券或者其他衍生品种;
  (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
  (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
  (四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;
  (五)中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。
  第二十条  公司关联交易决策权限如下:
  (一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元(不含本数)以下的关联交易(公司提供担保除外);公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于300万元以下且低于公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五(不含本数)的关联交易(公司提供担保除外),或公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易金额累计金额低于公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五(不含本数)的关联交易(公司提供担保除外),由董事会授权董事长批准后实施,或由总经理办公会议审查批准后实施;
  (二)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元(含本数)以上且三百万元以下(不含本数)的关联交易(公司提供担保除外);公司与关联法人之间的单次关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五(含本数)至百分之五(不含本数)的关联交易(公司提供担保除外);或公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易金额累计金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五(含本数)至百分之五(不含本数)之间的关联交易(公司提供担保除外),由总经理办公会向董事会提交议案,经董事会审议批准后实施;
  (三)公司与关联自然人发生的交易金额在三百万元(含本数)以上的关联交易(公司提供担保除外);公司与关联法人之间的单次关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的百分之五(含本数)以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外);或公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易金额累计金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的百分之五(含本数)以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外),由董事会向股东大会提交议案,经股东大会批准后实施。
  但公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额。如果公司出资额占公司最近一期经审计资产绝对值百分之五(含本数)以上,且所有出资方均全部以现金出资并按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的,可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
  第二十一条  对涉及本制度第二十条第(二)、(三)项规定的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
  第二十二条  关联交易协议有效期内,因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时,终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本制度第二十条、二十一条所确定的权限和程序审议确认后签署。

  第六章  关联交易的披露

  第二十三条  公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露。
  公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五(含本数)以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露。
  公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五(含本数)以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估;但本制度第十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计和评估。
  第二十四条  公司与关联人进行本制度第九条第(一)项所列购买原材料、燃料、动力、出售产品、商品,以及第(十一)项、第(十二)项所列日常关联交易时,按照下述规定进行披露:
  (一)对于经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要继签的,公司应当将新修订或者续签
  的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议通过后(如没有具体交易金额提交股东大会)进行披露。
  (二)对于前项规定之外新发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露。
  (三)公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或董事会审议的,可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交股东大会或者董事会审议通过后披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议通过后予以披露。
  第二十五条  公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露。
  第二十六条  公司披露关联交易事项时,应按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行,由董事秘书向上海证券交易所提交相关文件。


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  第二十七条  公司有关关联交易决策的会议记录、决议文件应作为公司档案,由董事会秘书保存。
  第二十八条  本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
  第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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  安徽铜峰电子股份有限公司董事会
  2007年5月29日

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